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財訊2019015

八月份月聚暨講座於三十日圓滿感謝會員踴躍參與，本月講座邀請到，K&L Gates 高蓋茨法律事務所台北分所，邱瀚書Owen Chio合夥人主講「跨境併購與合資」。為嘉惠更多會員朋友，特節錄精采內容供參。

一、併購架構及該思考的商業議題來說明。包含1.投資對象的發展周期。2.投資交易流程。3.投資人找上門該思考的議題。

二、併購主體及架構: 1.境內與境外主體的優缺點。2.繼存主體、新主體及合併的優缺點。3.上市主體與非上市主體的優缺點。

三、併購態樣:1.股權收購(以現金、實物或股份為對價) 優缺點。2.資產及負債收購的優缺點。3.合併–直接依法合併(Direct statutory merger)、正三角合併(Forward triangular merger)、反三角合併(Reverse triangular merger) 優缺點。

四、持股比例及董事會代表權的分析 - 持股比例及董事會代表權(控制程度及持股比)。

五、法律實地查核 :１.股權架構及已給予之選擇權(granted option) 2.股東協議 3.公司營運所需執照 4.目標公司之資產、負債及產權負擔 (encumbrance) 5.不尋常之法律/契約義務 6.控制權變更效果7.IP所有權及IP授權 8.聘僱相關負債及風險9.法令遵循風險10.訴訟風險

六、重要法律議題及政府許可 1.重要政府許可-反拖拉斯法（公平交易法）、)投審會許可、特殊產業許可。2.重要法律議題 -內線交易、公開收購、私募、勞工轉讓、合約轉讓。

七、常見的投資條款- 優先認購權(Right of First Refusal)、共同出售權(Co-Sale (Tag-along))、領售權(Drag-along)、投票權(Voting)、董事席次(Directors)、保護條款(Protective Provisions)、特別股(Preferred Stock –Convertible into Common Stock)反稀釋(Anti-dilution Provision)、股息條款(Dividend Right)、贖回權(Redemption Call)、清算優先權(Liquidation Preference)

財協八月份講座暨月聚已於三十日圓滿舉行，感謝會員及各界長期之支持與指教未來我們仍會持續舉辦月聚及講座，屆時歡迎會員們繼續踴躍支持與參與。

恭頌

商祺

 中華財金高階管理人協會 敬啟